海能未來技術(shù)集團(tuán)股份有限公司：符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。

本次審議意見如下：

要求發(fā)行人補充披露實際控制人關(guān)于發(fā)行人收購G.A.S公司股東海能吉富的合伙份額產(chǎn)生的商譽如發(fā)生減值的應(yīng)對措施的相關(guān)承諾及具體實施方法。

本次審議會議提出問詢的主要問題如下：

1.關(guān)于海能吉富及其投資IMSPEX和G.A.S.。

要求海能技術(shù)說明：

(1)海能吉富過去三年的盈利情況，海能吉富控股的海外公司業(yè)務(wù)開展情況以及與發(fā)行人過往的業(yè)務(wù)合作，是否專門為投資IMSPEX和G.A.S.而設(shè)立;山東吉富和海能技術(shù)在合資設(shè)立海能吉富時，是否存在由發(fā)行人回購海能吉富合伙份額或其所投資企業(yè)股權(quán)的相關(guān)約定;是否名為通過有限合伙開展共同投資，實為山東吉富變相為發(fā)行人收購IMSPEX和G.A.S.提供借款。海能吉富2021年利潤-510.84萬元，收購價格評估細(xì)節(jié)和依據(jù)。

(2)海能吉富投資IMSPEX和G.A.S.后，兩家公司的經(jīng)營管理層及研發(fā)技術(shù)人員是否發(fā)生重大變動，發(fā)行人間接控制兩家公司后，為保持其經(jīng)營管理層及研發(fā)技術(shù)人員穩(wěn)定采取的具體措施。

(3)結(jié)合海能吉富投資IMSPEX和G.A.S.以來，2家公司經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況的變化，以及G.A.S.業(yè)績增長是否主要來自于發(fā)行人代理其氣相色譜-離子遷移譜聯(lián)用儀在中國的銷售增長，發(fā)行人溢價收購山東吉富所持海能吉富合伙份額的合理性。

(4)發(fā)行人間接控制G.A.S.后，向其采購氣相色譜-離子遷移譜聯(lián)用儀的單價，以及向其收取代理服務(wù)費的定價標(biāo)準(zhǔn)是否發(fā)生變化。要求保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。

2.關(guān)于間接銷售真實性的相關(guān)問題。

申報材料顯示，報告期各期，發(fā)行人間接銷售模式收入占比分別為88.80%、87.40%和85.01%。間接銷售模式下，與發(fā)行人簽訂銷售合同的客戶并非最終用戶，主要系行業(yè)內(nèi)貿(mào)易商。

2019年、2021年，發(fā)行人間接銷售毛利率高于直銷毛利率。

發(fā)行人貿(mào)易商存在較多新增與退出的情況，報告期各期新增貿(mào)易商數(shù)量分別為1,334家、1,442家、1,519家，各期退出貿(mào)易商數(shù)量分別為1,396家、1,256家、1,316家。

報告期內(nèi)發(fā)行人的毛利率顯著高于同行業(yè)可比公司，管理費用率、銷售費用率也顯著高于同行業(yè)可比公司。

要求海能技術(shù)：

(1)結(jié)合行業(yè)特點、可比同行業(yè)的銷售規(guī)模、直接和間接銷售占比、貿(mào)易商和經(jīng)銷商的戶數(shù)、各年度新增和退出家數(shù)以及銷售占比，進(jìn)一步說明銷售模式和策略是否符合行業(yè)慣例、是否具有商業(yè)合理性。

(2)要求說明發(fā)行人與客戶之間是否存在虛構(gòu)交易以虛增收入或進(jìn)行利益輸送、商業(yè)賄賂的情形。要求保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師說明核查程序、過程與依據(jù)，并發(fā)表意見。

海能技術(shù)主營業(yè)務(wù)為分析儀器的制造、銷售及相關(guān)軟件的研發(fā)、銷售，產(chǎn)品為元素分析儀器、物理光學(xué)分析儀器、電化學(xué)分析儀器、樣品前處理儀器等。

2021年全年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入2.47億元，同比增長17.59%，凈利潤5337.95萬元，同比增長68.06%。

海能技術(shù)于2021年8月被認(rèn)定為國家級專精特新“小巨人”，公司表示將繼續(xù)加大研發(fā)投入。數(shù)據(jù)顯示，2021年公司研發(fā)投入3327萬元。(王健凡)

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